A qualidade da diretoria e a importância dos acionistas como eixo dos códigos da boa governança

Durante os últimos anos, a governança da empresa tornou-se um dos temas que mais ocuparam a atenção de profissionais, professores e autoridades da área econômica. Atualmente, a preocupação com a melhora e com o fortalecimento dos mecanismos de governança corporativa converteu-se em um movimento que ganhou dimensão internacional.

 

A separação entre proprietários e gestores da empresa provoca um conflito de interesses entre as duas partes que fica evidente na base de recentes práticas comerciais prejudiciais à valorização da empresa e aos interesses dos proprietários.

 

As práticas de boa governança variam conforme seu entorno. Os códigos elaborados nos países de lei civil, ou onde a proteção legal é frágil, apresentam mais medidas de boa governança que os países onde vigora a lei comum, ou com maior proteção legal para os investidores.

 

Félix J.  López Iturriaga e María Liduina Pereira do Carmo, professores do departamento de economia financeira e contabilidade da Universidade de Valladolid, responsáveis por um estudo intitulado Análise internacional dos códigos de boa governança, publicado pela Universia-Business Reivew, em que analisam o conteúdo dos códigos de boa governança de 29 países de todos os continentes, fazem também uma comparação internacional em que confrontam esses códigos com 22 medidas de governança corporativa correspondentes à estrutura acionária, ao conselho de administração e à função da auditoria das empresas. Os resultados mostram que o movimento de reforma da governança corporativa procura suprir as deficiências do entorno legal e institucional para dar maior uma proteção de melhor qualidade aos investidores de nações onde gozam de menor cobertura legal.

 

O estudo classifica os sistemas financeiros com base em sua origem legal. Assim, diferencia entre os tipos de países: aqueles cujas fontes legais inspiram-se no direito consuetudinário, em que a interpretação legal dada pelos tribunais é de grande importância, e aqueles com tradição codificadora, em que a lei constitui o elemento básico de articulação legal.

 

Condicionadas pelo contexto nacional

o trabalho revela também que o conteúdo dos códigos de boa governança está condicionado pelo contexto legal e institucional de cada país e pela proteção legal de que gozam os investidores. Portanto, constata-se que nos países de lei comum, em que os interesses dos investidores desfrutam de garantias mais sólidas, os códigos de boas práticas contemplam menos medidas  de proteção para os acionistas do que em países de lei civil. Desse modo, acredita-se que os códigos de bom comportamento empresarial surgem em resposta a uma cobertura legal deficiente, procurando remediar essas carências.

 

Contudo, o que é afinal de contas um código de boas práticas? Embora seja muito difícil estabelecer uma definição, os professores concordam que se trata de “um conjunto de recomendações referentes à estrutura apropriada dos órgãos de boa governança aliada ao comportamento adequado dos membros desses órgãos”. Os códigos de boas práticas procuram aprimorar a governança corporativa quando a disciplina externa dos mercados e o contexto legal se mostram insuficientes para assegurar uma gestão da empresa voltada para a criação de valor para os proprietários.

 

De acordo com o tipo de emissor, os códigos de boa governança podem ser classificados em seis categorias: bolsas de valores, governo, associações de conselheiros, associações de diretores, associações de profissionais e associações de investidores.

 

Sistemas financeiros e de proteção legal aos investidores

López e Pereira estabeleceram uma classificação dos sistemas financeiros de acordo com a origem do país e da cobertura legal dos investidores. Portanto, de um lado haveria um sistema de lei comum e, de outro, um sistema de lei civil que, por sua vez, se subdivide em três grandes tradições legais: a tradição francesa, a escandinava e a alemã.

 

De acordo com os especialistas que elaboraram o relatório, as empresas de ambos os sistemas apresentam algumas diferenças no tocante ao endividamento, à concentração da propriedade, à presença de investidores institucionais e à participação da diretoria na propriedade da empresa.

 

Assim, os países de lei comum constituem um contexto mais favorável aos interesses e garantias dos investidores.

 

Dos 29 países analisados, 21 têm lei civil e oito, lei comum, com um peso percentual na amostra de 72,41% e 27,59%, respectivamente. Partindo dos códigos de boa governança disponíveis no site do European Corporate Governance Institute, foram selecionados os códigos correspondentes aos países cuja origem legal encontra-se suficientemente documentada pela literatura adequada.

 

De acordo com a análise feita, as duas medidas que aparecem com maior freqüência nos códigos de boa governança referem-se à remuneração dos diretores e medidas que tendem a evitar conflitos de interesse. Ao que parece, a remuneração dos executivos é um aspecto fundamental pelo qual seus interesses podem prevalecer em detrimento dos interesses da empresa e de seus acionistas.

 

O estudo também faz sugestões sobre o conselho de administração no que diz respeito ao seu tamanho, especialização de seus membros e freqüência de reuniões. Uma prática de menor importância nos códigos de boa governança é a existência de ações sem direito a voto.

 

Uma vez definido o conteúdo dos códigos de boa governança, é hora de estabelecer uma segmentação por países e tipos de sistemas financeiros. Para facilitar a comparação, introduziu-se uma divisão adicional na amostra em dois grupos com o mesmo número de observações em função do grau de proteção legal concedido aos investidores, cujos resultados também foram apresentados no mapeamento feito.

 

Os países de lei civil, caracterizados por uma menor proteção legal, incorporam freqüentemente em seus códigos de boa governança um número maior de especificações que os países de lei comum , cujos códigos de boa governança incorporam cinco das dez práticas de bom funcionamento do conselho de administração, enquanto que seus pares nos países de lei civil limitam-se a 6,1 medidas.

 

Portanto, o relatório afirma que os códigos de boas práticas elaborados nos países de lei civil, que protegem em menor grau os direitos  dos investidores, apresentam um maior número de medidas governamentais do que os países de lei comum, ou que conferem maior proteção aos interesses dos investidores.

 

Os códigos mencionados surgem com o objetivo de remediar as deficiências do contexto legal e institucional em que as empresas atuam. Contudo, trata-se de uma idéia que pode ser contraproducente para a instituição.

 

De acordo com a análise cronológica realizada pelos analistas, embora a reforma da governança corporativa tenha alcançado dimensão universal, o epicentro desse movimento encontra-se nos países anglo-saxões.

 

Assim, enquanto a média de idade dos códigos analisados é de sete anos para a lei comum, a data média de elaboração é de cinco anos nos países de lei civil. Portanto, pode-se concluir disso que o maior conteúdo de proteção presente nos códigos de boa governança dos países de lei civil preocupa-se em corrigir as deficiências constatadas na esteira dos escândalos financeiros.

 

Por fim, os resultados obtidos mostram que os códigos elaborados nos países de lei civil, onde a proteção legal é mais frágil, implicam um maior número de medidas de boa governança do que em países de lei comum, ou países com maior proteção legal para os investidores.

 

Fica também evidente que os códigos estabelecidos recentemente procuram dar uma maior cobertura aos investidores do que os códigos pioneiros. Portanto, o movimento de reforma da governança corporativa procura suprir as deficiências do contexto legal e institucional, conferindo assim maior proteção aos investidores naqueles países onde não desfrutam de boa cobertura legal.

Citando a Universia Knowledge@Wharton

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"A qualidade da diretoria e a importância dos acionistas como eixo dos códigos da boa governança." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [29 November, 2006]. Web. [23 August, 2019] <http://www.knowledgeatwharton.com.br/article/a-qualidade-da-diretoria-e-a-importancia-dos-acionistas-como-eixo-dos-codigos-da-boa-governanca/>

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"A qualidade da diretoria e a importância dos acionistas como eixo dos códigos da boa governança" Universia Knowledge@Wharton, [November 29, 2006].
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