26 de fevereiro: Hora do referendo sobre o BBVA

Em 29 de novembro do ano passado tiveram início as dores de cabeça para o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA). A Sacyr Vallehermoso (SyV), construtora e imobiliária, divulgava ao mercado seu interesse em participar do capital do banco e do conselho da instituição por meio da compra de 3,1% do capital da instituição. O objetivo final, e oficioso, era o de influir na gestão da entidade e desbancar seu presidente, Francisco González, que não goza da simpatia do atual Executivo espanhol (comandado pelos trabalhistas do PSOE), a exemplo de outros tantos presidentes de empresa públicas nomeados para o cargo durante o governo anterior — chefiado pelos conservadores do Partido Popular.

 

No próximo dia 26 de fevereiro terá lugar o desenlace final dessa novela empresarial com a celebração da assembléia geral dos acionistas (AGA), que em vista dos acontecimentos dos últimos meses, tornou-se uma espécie de “plebiscito” sobre a gestão da atual diretoria. Uma das propostas que será submetida à votação dos proprietários do banco será precisamente a renovação do mandato de González para mais cinco anos, o que o garantiria no cargo até 2010. De que modo votará a assembléia? “Os grupos de acionistas não se comportam como uma democracia política atual, e sim como uma democracia do século 19, em que os ricos tinham maior poder de voto do que os demais”, observa José Luis Álvarez, vice-reitor do Instituto de Empresa.

 

A manobra engendrada pela Sacyr Vallehernoso e por alguns acionistas históricos oriundos do antigo Bilbao Vizcaya (que depois da fusão com o grupo de bancos públicos reunidos no Argentaria resultou no BBVA) despertou o interesse da equipe gestora pela obtenção do respaldo dos acionistas à candidatura de Francisco González. “Deve-se buscar um projeto de negócio que seja sobretudo consistente para a instituição, e do qual participem todos os acionistas. É preciso que ele seja realista, de modo que o presidente possa afirmar tranqüilamente que sua equipe tem condições de realizá-lo”, observa José Manuel Campa, professor do IESE e titular da cátedra de Bom Governo.

 

Questão de tamanho

Os números do BBVA falam por si mesmos: o banco possui atualmente uma capitalização em bolsa superior a 43 bilhões de euros, é um dos grandes bancos europeus e o segundo da Espanha, com ampla presença na América Latina, principalmente no México. Participar de modo significativo do seu capital requer um desembolso elevado, que não está ao alcance de qualquer um. “Os investidores institucionais  têm, antes de mais nada, um objetivo maior, que é a rentabilidade do investimento feito na empresa. Por isso, procuram valorizar a capacidade da gestão atual, de modo que possam pôr em prática o melhor plano possível de negócios para a empresa. Caso isso não seja suficiente, restam duas opções: desinvestir ou tentar influir na administração mediante a mudança da direção. Em geral, opta-se pela primeira alternativa”, assegura Campa.

 

Cada 1% do banco vale em torno de 430 milhões de euros. A operação pretendida pela Sacyr — adquirir 3,1% do capital do BBVA, obrigaria a empresa a pagar por ele mais de 1,2 bilhões de euros, isto é, mais de 30% do seu valor em bolsa. O BBVA foi contundente em suas primeiras mensagens sobre a operação, alegando que a construtora não tem porte e nem estatura suficiente para adquirir um percentual significativo do seu capital.

 

Relação com os investidores

Como convencer os acionistas de que devem respaldar a gestão de González? “Os presidentes devem sempre manter uma relação positiva com os acionistas. Contudo, devem distinguir o modo de tratamento em função dos seguintes grupos de acionistas: institucionais, de referência ou minoritários”, observa José Luis Álvarez. “Cada um deles deve ser tratado com estratégias diferentes, porque não são todos iguais, já que existem diferenças resultantes de direitos políticos ou de representação no conselho”, acrescenta Álvarez.

 

Os investidores institucionais, como, por exemplo, os fundos de investimentos, correspondem à maior parte do capital, que é formada por uma ampla base de acionistas minoritários e, por fim, pelo próprio conselho de administração, cujos membros controlam diretamente cerca de pouco mais de 1% do capital. Para Álvarez, o modo de se relacionar com os investidores deve variar em função do seu perfil. “No caso dos investidores institucionais, é de praxe promover reuniões a cada três meses. Já no caso dos acionistas de referência, o fórum de discussão se dá no âmbito do conselho de administração. Contudo, em relação aos acionistas dispersos, devem-se buscar meios de comunicação de massa, como a imprensa e a Internet”, informa o vice-reitor do IE.

 

Atualmente, o BBVA possui 1,15 milhão de acionistas, sendo que 55,2% do seu capital está em mãos de residentes da Espanha e 44,8% em mãos de investidores estrangeiros. “O trabalho de comunicação com os minoritários é muito importante, já que é preciso transimitir a eles um sentimento de segurança em relação à veracidade da informação transmitida. Por esse motivo, um bom diretor deve dominar os diferentes meios de comunicação, de modo que saiba relacionar-se com sucesso com os diferentes grupos de acionistas. Se, por exemplo, o BBVA tiver levado a sério essa política, deve informá-la ao mercado como forma de fortalecer o trabalho do atual executivo”, acrescenta Álvarez.

 

Matizes políticos: da Sacyr a FG Inversiones

A principal indagação do mercado é muito simples: o que significa a entrada da Sacyr no BBVA? A resposta (dada em surdina) é que ela forçaria uma mudança de poder na instituição financeira. Francisco González chegou à presidência do atual BBVA como executivo máximo do Argentaria, o grupo de bancos públicos que foi privatizado posteriormente. Sua proximidade com o Executivo anterior, comandado pelo Partido Popular, a exemplo do que ocorreu com outros gestores de antigas empresas públicas, como a Repsol e Telefónica, seria uma possível resposta, entre  outras, às indagações daqueles que questionam a ofensiva da Sacyr.

 

O investimento, mediante opções de compras de ações (as quais podiam ser  ou não executadas) foi encabeçado pelo próprio presidente da empresa, Luis del Rivero, e por outro de seus acionistas de referência, Juan Abelló, que por sua vez ocupava um posto no conselho de administração do Santander Central Hispano (SCH), principal concorrente do BBVA em quase todos os segmentos de negócios bancários. A presença de Abelló na operação qualificou-a como hostil desde o primeiro momento, apesar de sua saída do conselho pouco depois. Nas últimas semanas, as possibilidades de sucesso dessa disputa entre empresas perdeu força e pode ser cancelada antes da próxima assembléia geral dos acionistas.

 

Supervisores

Em todo esse tempo, o Banco da Espanha, órgão regulador do setor bancário, manteve-se firme em sua decisão de não se pronunciar sobre uma participação — de 3,1% — no controle do capital que não chegou a considerar significativa. A Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV) entrou em cena pouco depois com a revelação de um caso de possíveis irregularidades contábeis na venda da FG Inversiones (da qual Francisco González era o principal acionista) para a Merrill Lynch, em 1996. “Com os resultados obtidos pelo BBVA, não creio que seja possível fazer algo contra a FG, a menos que surja algum indício de falência, escândalo contábil etc.”, observa Álvarez.

 

Diante desse quadro, que organismos devem ou podem entrar em ação, de modo que a empresa recupere sua estabilidade? “Em primeiro lugar, é preciso que haja um supervisor independente, função inexistente hoje em dia, embora Manuel Conthe, presidente da CNMV, tenha tido uma atuação correta durante os últimos acontecimentos”, observa Bris. O professor se refere à interrupção imediata imposta pela CNMV ao caso da FG Inversiones, que não foi dada a conhecer por meio dos tribunais, e sim pela imprensa mais próxima a Moncloa. “Em segundo lugar, é imprescindível que os tribunais tenham um papel relevante. Deveria haver na Espanha um procedimento por meio do qual os acionistas minoritários pudessem processar a empresa (ou a Sacyr em questão) sem custos (o que nos EUA é conhecido como “class action suite”), acrescenta Arturo Bris, professor adjunto de Finanças Corporativas da Yale School of Management.

 

Por último, Bris recomenda que a presunção de inocência seja alterada. “Há anos defendo essa reforma na Espanha. Nos EUA, os executivos são considerados culpados (de insider trading, expropriação…) enquanto o contrário não for demonstrado. A presunção de inocência não tem sentido no mundo empresarial. Exemplos interessantes são os casos de Villalonga, na Telefónica, e o de Alierta, na Tabacalera. Em ambos os casos, os (supostos) prejudicados foram os acionistas. Contudo, como o único recurso consiste na intervenção da CNMV, e como ela é controlada pelo governo, que por sua vez nomeou tanto um (Villalonga) quanto o outro (Alierta), segue-se que os acionistas minoritários encontram-se, na verdade, sem proteção alguma”, conclui Bris.

 

Outras estratégias de defesa

No caso envolvendo a Sacyr e o BBVA, não se planeja uma operação de aquisição de ações (OPA), e sim uma simples participação, mas que pretende ir além do habitual. Outro argumento que pode ser perfeitamente utilizado pela atual equipe gestora é o fato de que um grupo de investidores particulares se mostre inclinado a apostar seu dinheiro em uma operação desse tipo. Em princípio, isso é prova de que o banco teria recorrido à alta, o que facilitaria qualquer operação defensiva por parte da atual direção. Arturo Bris apresenta alguns dos mecanismos de defesa utilizados nos EUA ante operações hostis. “Em primeiro lugar, as poison pills, provisões pelas quais o corporate charter entra em ação quando confrontado por uma intenção hostil. Por exemplo: os acionistas têm direito à aquisição de ações da empresa com grandes descontos (nesse caso, a OPA se torna caríssima para o comprador)”, explica Bris.

 

O controle de 6% do BBVA é, em princípio, insuficiente para que se possa mudar o presidente da instituição. O conselho de administração do banco conta com 16 membros, e com isso o percentual mencionado daria aos novos participantes, em princípio, o direito de escolherem apenas um membro do conselho. “No caso das supermajority rules, seriam necessários 67%, por exemplo, para que a participação no controle fosse aceita. Com a leveraged capitalization, a empresa aumenta seu endividamento de modo significativo para o pagamento de dividendos extraordinários. Isso aumenta o grau de risco da ação e desestimula o comprador”, acrescenta Bris.

 

Contudo, desde o primeiro momento, o grupo de acionistas reunidos em torno da Sacyr exigiu uma representação no conselho equivalente à de outros investidores institucionais. Nesse caso, Bris aponta outras medidas preventivas. “A defesa mais eficaz contra OPAs hostis atualmente nos EUA são os staggered boards, presentes em praticamente todas as empresas. Por esse modelo, só é possível substituir 10% (por exemplo) dos membros do conselho anualmente. Isto significa que um concorrente só poderá adquiri controle efetivo da empresa depois de cinco anos”, conclui Bris.

 

Aliança com os fundos

O banco abriu a campanha habitual para a obtenção das delegações de voto para a assembléia, embora sua preparação leve alguns dias. O objetivo é claro: conseguir o maior respaldo possível para a gestão de González depois da intenção hostil da Sacyr de participar do capital e do conselho, além da campanha em torno de possíveis irregularidades na venda da FG Inversiones (da qual o atual presidente do BBVA é acionista principal) para a Merril Lynch. “Os investidores institucionais têm objetivos distintos dos investidores minoritários. Eles estão, por exemplo, isentos de impostos, e por isso preferem um fluxo constante de dividendos. Além disso, no caso dos fundos de pensão, os valores administrados são de longo prazo. Isto é, o objetivo dos investidores institucionais é, de modo geral, crescer e gerar valor. Por isso, interessa aos investidores minoritários a presença dos majoritários, contanto que não haja relação de favor por parte do CEO. Os resultados do BBVA são, portanto, elementos suficientes para a manutenção de Francisco González”, observa Bris, de Yale.

 

Haveria então um fundo disposto a financiar a operação? Um dos fatores determinantes para a realização de investimentos é a credibilidade da equipe responsável pelo banco. “Em princípio, tanto Francisco González quanto José Ignacio Goirigolzarri, ofereceriam maiores garantias a um investidor institucional de alto nível, já que são os atuais responsáveis pelo negócio e, até o momento, não cometeram erros”, observa Álvarez. Por enquanto, o BBVA apresentou resultados recordes em 2004, com um aumento de lucros da ordem de 25%, tendo decidido elevar os dividendos em 15%. Os fundos de investimentos não têm feito outra coisa senão aplaudir o aumento da remuneração das ações do BBVA.

 

“Com resultados bons assim, é muito difícil que haja alianças capazes de derrubar a atual direção. No conselho de administração, o jogo é mais político e menos transparente diante da opinião pública. Seja como for, a atitude mais importante por parte do presidente consiste em evitar alianças entre grupos de acionistas que queiram derrotá-lo. Para isso, o mais importante são os resultados. O instrumento fundamental, portanto, são as alianças”, acrescenta Álvarez. No próximo dia 26 de fevereiro, ocasião em que a assembléia geral dos acionistas do BBVA se reunirá para votar, o resultado dessa busca de alianças se tornará público. Por fim, saberemos se Francisco González permanecerá ou não na presidência da instituição.

Citando a Universia Knowledge@Wharton

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"26 de fevereiro: Hora do referendo sobre o BBVA." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [23 February, 2005]. Web. [08 December, 2021] <https://www.knowledgeatwharton.com.br/article/26-de-fevereiro-hora-do-referendo-sobre-o-bbva/>

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