A governança corporativa avança na transparência

Os ruidosos escândalos protagonizados por empresas como Enron, Vivendi ou, mais recentemente, pela Parmalat, desencadearam há dois anos uma guerra em defesa da boa governança que ainda hoje continua. Há um empenho por parte dos governos do mundo todo para regulamentar a adoção de práticas corporativas saudáveis. Uma das últimas reformas nesse sentido partiu da União Européia (UE) que, no mês passado, propôs por meio de uma recomendação a todos os Estados membros que solicitem de suas empresas de capital aberto a publicação dos salários individualizados dos seus respectivos diretores. Como se trata de recomendação, e não de ordem oficial, os países podem acolher voluntariamente a proposta e optar pelo seu cumprimento obrigatório, ou então apostar em uma fórmula que explique a razão pela qual a recomendação proposta não será cumprida.

 

A Espanha foi um dos primeiros países a se pronunciar publicamente a favor da obrigatoriedade da medida, que passará a vigorar dentro de dois anos, conforme prevê a lei. O objetivo de Bruxelas, porém, é que todos os países sigam o exemplo espanhol. José María Garrido, secretário do conselho da Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV) e membro do fórum europeu de governança corporativa (órgão adjunto de Bruxelas para o setor), referendou a idéia durante as recentes jornadas de “Boa governança” organizadas pelo departamento de Conferências e Formação do grupo Recoletos. “A recomendação da Comissão para que se divulgue a remuneração individual dos administradores deve se tornar obrigatória”, disse.  A medida entrará em vigor possivelmente no segundo semestre de 2006, conforme o prazo estabelecido.

 

A notícia deixou todo o mundo atônito, já que os salários sempre foram um dos aspectos mais espinhosos da reforma européia em prol da boa governança. Na Espanha, durante a elaboração do Relatório Aldama, protótipo da Lei de Transparência aprovada em 2003, a publicação dos salários de diretores foi um dos pontos mais controvertidos. Contudo, as conquistas obtidas no plano jurídico obrigaram a publicação da remuneração global da diretoria, bem como o detalhamento dos salários pagos às diversas categorias de diretores (externos, executivos e independentes). Além disso, será também obrigatória a especificação do salário conjunto dos membros da alta direção que não pertençam à diretoria.

 

Entretanto, há duas semanas, o governo espanhol e a CNMV ampliaram seus objetivos e admitiram que obrigarão a divulgação dos salários de todos os diretores, conforme recomendação da UE. As demonstrações financeiras de 2007, relativas a 2006, serão as primeiras a incluir essa novidade.

 

 

Por uma norma obrigatória

A medida, que é prática habitual em países como os EUA e o Reino Unido, enfrentará muita resistência na Europa continental em razão da incerteza quanto aos rendimentos obtidos, ao direito de privacidade dos diretores e sua eficácia no combate aos escândalos corporativos.

 

Apesar das barreiras, os especialistas acreditam que, no fim das contas, todos os países da União Européia acabarão adotando a recomendação da Comissão. Obrigatória ou não, na opinião de Pablo de Andrés Alonso, professor da Universidade de Valladolid (Espanha), seria aconselhável que as empresas adotassem a recomendação de Bruxelas. “Qualquer iniciativa que tenha como objetivo proporcionar um maior número de informações sobre a administração das empresas é sempre uma boa notícia para todos os que, de alguma forma, participam dela”, observou. Sem dúvida, acrescenta, “a remuneração constitui uma informação extremamente interessante”.

 

Álvaro Cuervo García, catedrático de Economia da Empresa da Universidade Complutense de Madri, concorda. “A informação e a transparência são os dois pilares principais para o funcionamento de uma empresa, e delas depende sua valorização pelos mercados. Por isso, é importante que os proprietários — os acionistas — estejam informados sobre a remuneração dos diretores e do conselho de administração.” A questão, acrescenta García, “consiste em diferenciar a remuneração dos executivos como executivos e como membros do conselho de administração”. Também é necessário que se conheçam os critérios por meio dos quais são fixadas as remunerações dos diferentes membros  do conselho de administração que participam das comissões do conselho”. De modo geral, observa, “não vejo grandes problemas na especificação individualizada da remuneração paga aos membros do órgão máximo da administração”.

 

Violação de privacidade?

Houve quem protestasse contra a divulgação dos salários dos diretores alegando que se trata de direito à privacidade. Na Espanha, por exemplo, o argumento contrário à revelação desse dado defende que tal informação poderia colocar alguns diretores na mira do imposto revolucionário cobrado pelo grupo terrorista ETA (sobretudo de empresários bascos), além do pagamento de resgates nos casos de seqüestro. Em suma, “poderia converter-se em uma ameaça à nossa segurança”, garante um empresário de uma companhia basca que prefere manter-se no anonimato.

 

O fato é que fixar um limite entre o direito à privacidade dos diretores e o direito dos acionistas à informação não será tarefa simples. De acordo com De Andrés, “tudo indica que o marco institucional vigente no país não abrirá facilmente a mão do direito à privacidade. Os anglo-saxões, com um marco institucional mais favorável à proteção dos investidores, não vêem problema algum em permitir a divulgação dos salários “dos representantes dos investidores” (a diretoria). Seja como for, “cabe aos juristas examinar a questão”.

 

Álvaro Cuervo justifica da seguinte forma o direito ao acesso a determinadas informações por parte dos acionistas: “Existe um princípio básico segundo o qual a propriedade das empresas acha-se vinculada aos acionistas; e em pé de igualdade com estes acham-se aqueles que exercem o poder segundo o princípio de que a cada ação corresponde um voto — sou daqueles que rejeitam a adoção de blindagens, tampouco acho que se justifiquem —, e com base nesse princípio, acho também que os acionistas têm direito ao conhecimento detalhado do funcionamento da empresa”, disse.

 

De qualquer forma, os dois professores ressaltam que o acesso a um fluxo maior de informações é bom para as empresas porque “inibe as condutas arbitrárias e limita a ocorrência de abusos concretos”, assinala Cuervo.  Para De Andrés, a proposta da UE “refletiria de algum modo os incentivos concedidos aos diretores, no sentido de que cumpram o que se pede deles; por outro lado, existe a possibilidade de que se entrincheirem em seus cargos. A proposta daria também maior credibilidade à direção e à governança das empresas”.

 

Uma barreira aos escândalos corporativos

Todavia, essa medida não seria a única receita capaz de impor limites à série de escândalos corporativos dos últimos tempos. Essa é pelo menos a opinião de De Andrés quando se refere ao fato de que “os salários dos diretores da Enron eram de domínio público, o que não evitou a ocorrência de abusos”. Na sua opinião, “a divulgação dos salários não deve ser dissociada de outros elementos fundamentais da governança corporativa, como a concessão de incentivos, de proteção legal aos investidores, implementação de mecanismos de controle interno, supervisão por parte do mercado de capitais, definição do papel dos credores e, naturalmente, aquilo que representa a garantia última do comportamento de qualquer indivíduo: sua ética”.

 

Álvaro Cuervo, por sua vez, faz um esclarecimento ao discorrer sobre os escândalos corporativos e ressalta que quando se faz referências a eles, o que se tem em mente é basicamente a empresa americana, já que no caso europeu não há comparação possível em número e importância. Na Europa continental, acrescentou, é mais difícil que ocorram em virtude do peso e da importância dos acionistas majoritários, proprietários da maior parte do capital. Isto torna mais difícil a ocorrência de escândalos. Dada a estrutura da propriedade, observa, “ há menos possibilidades de atos arbitrários por parte da diretoria; com isso, a possibilidade de escândalos diminui”.

 

Uma maior transparência em relação aos salários pode resultar em uma outra situação: redução dos salários dos diretores; desse modo, as empresas poriam fim às críticas aos altos salários dos diretores que, depois dos escândalos corporativos, ganharam maior visibilidade. Trata-se de uma medida um tanto demagógica no entender de De Andrés. “Passa a idéia de que não haveria escândalos se os diretores ou membros do conselho não recebessem os salários que recebem”, disse.  Contudo, “o problema não se resolve com a colocação de limites aos salários; a solução seria dotar de recursos as melhores alternativas”.

 

Em sua opinião, uma solução mais eficaz seria mensurar a geração de valor para os acionistas ou, em termos mais abrangentes, porém de mensuração mais complexa, seria importante indagar como criar valor para todos os que, de algum modo, têm participação na empresa (incluindo-se aí os acionistas). Seria razoável imaginar, disse, “a existência de uma certa proporcionalidade entre os recursos aportados, o sucesso da dotação de recursos e os salários, mas isso não se consegue limitando a remuneração”. Será que se colocarão limites também ao talento ou ao conhecimento dos indivíduos, indaga De Andrés. O importante, acrescenta, “é que se aportem recursos (conhecimentos) relevantes, e que eles sejam devidamente remunerados”.

 

Todavia, observa, “é provável que algumas empresas limitem o salário dos diretores por razões de caráter societário, o que não se fará sem isenção de custos (e de parte da remuneração, caso os diretores não trabalhem)”.

 

O papel duvidoso dos diretores independentes

No âmbito das medidas propostas pela Comissão Européia, destaca-se o fortalecimento do papel dos diretores independentes. De Andrés não se mostra muito otimista, já que considera o conceito pouco claro. “Não se sabe ao certo em que consiste esse fortalecimento do papel dos diretores independentes, porque até agora não sabemos exatamente que papel é esse”, disse.

 

Em sua opinião, as pesquisas acadêmicas realizadas nos EUA e na Europa sobre o papel dos diretores independentes não chegaram a nenhum resultado conclusivo. “Os supostos benefícios resultantes da inclusão de diretores independentes jamais se concretizaram”, observa. De Andrés acrescenta que é difícil determinar o que vem a ser exatamente um diretor independente, e que a pesquisa não foi capaz de identificar com precisão esse personagem, portanto as dúvidas sobre sua função permanecem. Seja como for, “o que me parece mais relevante é conceder aos diretores incentivos atraentes, para que cumpram sua missão”.

 

Sobre isso, De Andrés faz a seguinte pergunta: ser independente é incentivo bom o bastante? “Não há dúvida de que o conselho de administração é o centro de onde brotam os mecanismos de governo da empresa, porém a questão consiste em fazer as propostas certas, sobretudo no momento certo”, acrescenta.

 

Cuervo nota que a questão relativa aos diretores independentes é muito diferente da questão das remunerações, porque sua atuação depende basicamente da existência  ou não de uma estratégia de pulverização de ações. Se na empresa “houver concentração de propriedade, então a existência de diretores independentes é a melhor opção para os acionistas majoritários, porque são eles os responsáveis pela percepção de poder na empresa. Os diretores independentes são importantes desde que contribuam com informações, conhecimento, relações de funcionamento da empresa, mas não há provas de que a eficiência da empresa dependa do número de diretores independentes”.

Citando a Universia Knowledge@Wharton

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