Conselhos de administração devem focar o desempenho, não a conformidade

Após a revolução da governança corporativa  na década de 90, que conduziu a uma nova era de prestação de contas a acionistas, a quebra da Enron motivou um novo enfoque sobre o papel dos conselhos de administração e da governança. Agora, membros do conselho percebem cada vez mais a necessidade de agir com maior vigor para fazer com que os diretores se responsabilizem por sua atuação, e de investigar ativamente questões como conflitos de interesse e remuneração de altos executivos. Ao mesmo tempo, entretanto, os supostos reformadores das práticas de governança corporativa devem evitar uma intervenção muito profunda e a imposição de regras que atem as mãos dos diretores.

 

Essas foram algumas das principais questões que professores da Wharton e um ex-diretor executivo da Campbell Soup discutiram em uma sessão sobre governança corporativa na Filadélfia, como parte do programa Fellows da Wharton.

 

Os participantes da sessão admitiram que grande parte da profunda análise atual sobre governança corporativa  foi motivada pelo fato de o conselho de administração da Enron não ter conseguido detectar que a empresa estava prestes a implodir. “Esse foi o maior problema da Enron. Onde o conselho estava?” perguntou David W. Johnson, presidente e diretor executivo emérito da Campbell Soup Co.

 

Segundo Johnson, até os acionistas ativistas começarem a surgir no fim dos anos 80, os executivos das empresas estavam concentrados nas chamadas partes interessadas. “Os fornecedores, os funcionários, os sindicatos — todos esses eram partes interessadas. Isso era muito confuso na década de 80. Eu não sabia realmente o que fazíamos”, confessou ele. “Concluí que o objetivo principal era gerar fortuna a longo prazo para os acionistas.”

 

Bom governança corporativa, disse Johnson, pode ser uma vantagem competitiva se o conselho focar o desempenho, “não a conformidade”. Um plano básico para os conselheiros exigiria que eles contratassem e avaliassem o diretor executivo, assim como monitorassem o plano estratégico com objetivos claros. Além disso, deveriam participar dos planos de sucessão, desenvolvimento interno e pagamento por desempenho. Os membros do conselho também deveriam ser avaliados, tal como os executivos. Somente 20% dos participantes de conselhos de administração das empresas são submetidos a avaliação de desempenho.

 

Como o primeiro profissional de fora contratado para administrar a empresa de controle familiar Campbell Soup, Johnson tornou-se um inovador em governança. Quando foi contratado, em 1990, após trabalhar para empresas como a Colgate-Palmolive e a Warner-Lambert, ele disse ao conselho que se esforçaria muito para melhorar o desempenho da empresa e obter lucros. Mas também exigiu que o conselho de administração da Campbell assumisse um papel mais abrangente, inclusive ampliando as perspectivas da empresa e equilibrando os pontos de vista da diretoria. Johnson pediu aos membros do conselho que promovessem um debate aberto e honesto para determinar a estratégia da empresa. Porém, uma vez estabelecido o rumo, proibiu fofocas e exigiu apoio ao plano em foros públicos e privados. “Eles viram que seu trabalho aumentou”, disse Johnson.

 

Na Campbell Soup, Johnson vinculou a remuneração dos executivos ao desempenho e exigiu participação acionária. E fez a mesma coisa com o conselho. Em 1990, os conselheiros da Campbell recebiam US$ 47.000 em dinheiro mais pensão, assistência médica e doações para as entidades filantrópicas preferidas. “Era uma festa”, comentou Johnson. Em 1997, o pagamento em dinheiro ao conselho baixou para US$ 26.000 sem nenhuma contribuição para assistência médica, pensão ou entidades beneficentes, mas com stock options no valor de US$ 150.000,  caso o preço da ação aumentasse. Em 1990, os conselheiros precisavam ter 400 ações, ao passo que em 1997 a exigência era de 6.000 ações ou o valor de aproximadamente US$ 300.000 à época.

 

Johnson afirmou que as empresas podem ajudar seus conselhos a se tornar mais eficazes, fazendo menos reuniões, porém mais eficientes, enviando material para análise com bastante antecedência. Um presidente treinado em condução de reuniões pode fazer muita diferença, e conselheiros talentosos deveriam receber treinamento extra. O pagamento dos membros do conselho de administração poderá aumentar, comentou, se o exemplo da Enron implicar maior risco pessoal para a atuação como conselheiro.

 

Johnson propôs uma lista de verificação diagnóstica de sinais de problemas para conselhos que inclui estimativas de ganhos não concretizadas, classificações no setor não conseguidas, problemas antigos não solucionados ou reestruturações constantes. “Mas nenhuma dessas listas de verificação nos prepararia para o que aconteceu na Enron”, esclareceu. “Tudo parecia perfeito, não parecia? Mas não era.” Ele acha que os conselheiros de todo o país com poucos conhecimentos contábeis e financeiros devem estar ficando nervosos: “Você consegue imaginar quantos dos que participam de comissões de auditoria na atualidade estão com as pernas tremendo?”

 

Elizabeth E. Bailey, que preside o departamento de política pública e empresarial da Wharton e foi conselheira de empresas como a CSX e a Honeywell, disse que as políticas de governança corporativa são elaboradas internamente pelos acionistas, conselho de administração e diretoria. O papel do conselho, afirmou, origina-se da idéia de que a diretoria deve operar a atividade principal, mas é necessária uma supervisão para verificar se os interesses dos acionistas estão sendo mantidos.

 

“A idéia é que, se alguém não estiver monitorando a diretoria, poderá haver práticas para a obtenção de benefícios pessoais e o tipo de coisas que a situação da Enron faz lembrar”, afirmou ela. Pelo que se soube, os diretores se presenteavam com mordomias que iam “de grossos tapetes a cercarem-se de pessoas extras para o clube de golfe”. Os acadêmicos chamam isso de “problema de agenciamento”, acrescentou Bailey.

 

Os conselhos também podem usar profissionais externos  para monitorar a diretoria, disse ela. Podem ser contadores, advogados, agências de classificação de crédito, banqueiros e consultores em investimentos,  mídia, analistas e vigilantes do governança corporativo. As entidades reguladoras também têm seu papel na determinação de padrões em áreas como contabilidade e auditoria, embora tenha acrescentado, “Evidentemente, os padrões contábeis e de auditoria falharam em casos como o da Enron”.

 

Bailey ressaltou que muitas indústrias estabelecidas, como a de bens e alimentos embalados, não têm muita flexibilidade em auditoria. Existe mais espaço para manobras nas indústrias de alta tecnologia ou nos novos instrumentos financeiros como os derivativos. “O sistema tende a não acompanhar os recursos inovadores de pessoas que descobrem meios de contornar as regras.” As entidades reguladoras também devem supervisionar o setor e os mercados financeiros com políticas de concorrência, investimento estrangeiro direto e controle empresarial.

 

Bailey acredita que a atenção atual sobre o que deu errado na Enron parece concentrar-se em forças externas, e não apenas nos mecanismos internos tradicionais. “Pelo que estamos vendo, não são apenas as questões internas que são importantes.” Em outros países, informou, as partes interessadas ainda constituem uma força externa que atua sobre o governança corporativa. “Na Europa há uma ênfase muito mais profunda sobre os direitos dos trabalhadores dentro das empresas.” Os mercados emergentes, prosseguiu, “na verdade, não têm nenhum tipo de bom monitoramento instituído no setor público”.

 

Bailey citou pesquisa recente da Wharton a qual indica que, de setembro de 1990 a dezembro de 1999, as empresas que impunham menos restrições aos acionistas apresentaram desempenho melhor que aquelas com mais restrições, tais como as poison pills (medidas hostis a aquisições e protetoras do status quo) ou os golden parachutes (contratos que conferem indenizações generosíssimas para altos executivos dispensados quando da aquisição do controle de uma empresa). “As empresas com menos restrições aos acionistas têm retornos mais altos do que as que depositam muito poder nas mãos da diretoria”, sustentou.

 

Conforme informação de David Larcker, professor de contabilidade na Wharton e especialista em remuneração de executivos, a pesquisa demonstra que o pagamento é mais alto se o diretor executivo também for presidente do conselho. Os grandes conselhos de administração também tendem a inflacionar a remuneração. “Se for maior, o conselho tende a tomar decisões piores. Se um conselho tiver 18 ou 20 membros, não é um bom sinal.” Ele acrescentou que os conselhos mais antigos tendem a concordar com pagamentos mais polpudos à diretoria, a exemplo daqueles com muitos membros que atuam em vários conselhos. Outro indicador de problemas de governança é o fato de uma empresa não possuir nenhum bloco de ações em valor superior a 5%. “Estamos falando sobre dinheiro grande”, afirmou, com relação aos pacotes de remuneração de executivos. “Acho que muitos conselheiros são desatentos.”

 

Larcker pesquisou stock options e encontrou alguns quebra-cabeças. Primeiro, disse ele, parece que muitos funcionários não entendem suas opções e muitos são otimistas demais com relação ao seu valor econômico a longo prazo. “As empresas não explicam direito”, informou, “o que considero quase uma fraude”. A pesquisa também aponta que US$ 1 em valor de stock options corresponde  a uma redução no valor de US$ 1,79 por ação na renda operacional futura. “E isso é assustador”, opinou. “Ainda não cheguei à conclusão se opções são uma panacéia ou não.”

 

No futuro, segundo Larcker, a remuneração estará vinculada mais diretamente às principais forças motrizes da empresa, seja com a manutenção de uma franquia, seja com o enfoque de outros aspectos do negócio tais como funcionários, clientes, tecnologia ou alianças. Os conselhos parecem estar reduzindo sua dependência do simples benchmarking ou da mera equiparação com os concorrentes. “Ainda querem conhecer esses dados, mas não se restringem a eles, o que, a meu ver, é uma atitude muito saudável.”

 

Robert E. Mittelstaedt, Jr., diretor do Aresty Institute of Executive Education da Wharton, destacou que as empresas estão agregando mais conselheiros independentes. “Ainda há um longo caminho pela frente, mas acho que estamos seguindo na direção certa”, sentenciou. A preocupação com a governança corporativa está aumentando no exterior. Algumas empresas globais de grande porte estão promovendo reformas, disse ele, observando que a Sony reduziu o tamanho de seu conselho de administração de 38 para 12 conselheiros. As empresas internacionais deverão melhorar suas práticas de governança corporativa se quiserem atrair investidores pois,  principalmente nos EUA,  “O impacto de longo prazo é tamanho que a certo ponto os mercados de capitais votarão no desempenho, e desempenho e governança farão parte do mesmo pacote.

 

Na opinião de Mittelstaedt, que atua em vários conselhos, os conselheiros não contratarão mais consultores externos para ajudá-los a tomar decisões. “Se a própria diretoria não o fez, é porque há algo de errado”, afirmou. “Pode-se ficar excessivamente dependente de pessoas de fora.”

 

Mittelstaedt também alertou que, após a quebra da Enron, as reformas da governança corporativa provavelmente tenderão a deixar os dirigentes de empresas com as mãos atadas. Ele faz parte de um conselho cujo comitê de auditoria tinha como melhor membro, em sua opinião, um médico que fazia boas perguntas. De acordo com as regras aprovadas no ano passado, os membros desse comitê devem ter algum conhecimento financeiro especializado. “Aprovamos uma norma que excluiu o médico do comitê”, informou Mittelstaedt. “Era uma situação perigosa.”

 

Segundo Mittelstaedt, mandatos longos e escalonados de conselheiros dificultam a promoção de mudanças expressivas e rápidas. Ele mencionou várias circunstâncias em que as empresas podem melhorar o nível de seus conselhos. Por exemplo, as empresas podem reformar os conselhos após uma fusão ou uma oferta pública de ações. Uma crise profunda ou uma recuperação também oferecem oportunidades para que as empresas recomponham os conselhos. “Quando uma empresa está com problemas realmente graves, é hora de perguntar se o diretor executivo e sua equipe recebem toda a ajuda necessária por parte do conselho”, afirmou. “Às vezes é preciso dispensar um conselheiro.”

 

Citando a Universia Knowledge@Wharton

Close


Para uso pessoal:

Por favor, use as seguintes citações para referências de uso pessoal:

MLA

"Conselhos de administração devem focar o desempenho, não a conformidade." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [29 November, 2002]. Web. [02 August, 2021] <https://www.knowledgeatwharton.com.br/article/conselhos-de-administracao-devem-focar-o-desempenho-nao-a-conformidade/>

APA

Conselhos de administração devem focar o desempenho, não a conformidade. Universia Knowledge@Wharton (2002, November 29). Retrieved from https://www.knowledgeatwharton.com.br/article/conselhos-de-administracao-devem-focar-o-desempenho-nao-a-conformidade/

Chicago

"Conselhos de administração devem focar o desempenho, não a conformidade" Universia Knowledge@Wharton, [November 29, 2002].
Accessed [August 02, 2021]. [https://www.knowledgeatwharton.com.br/article/conselhos-de-administracao-devem-focar-o-desempenho-nao-a-conformidade/]


Para fins Educacionais/Empresariais, use:

Favor entrar em contato conosco para usar com novos propósitos artigos, podcasts ou vídeos através do nosso formulário de contato para licenciamento de conteúdo. .

 

Join The Discussion

No Comments So Far