Empresas órfãs da democracia

O fortalecimento dos núcleos de poder e a limitação da capacidade de ação dos minoritários são frutos da falta de democracia empresarial presente em 30% das maiores empresas européias. Um estudo da consultoria Deminor, a pedido da Associação Britânica de Seguradoras (ABI), mostrou que 35% das empresas do seleto índice FTSE Eurofirst 300 conta com algum tipo de blindagem para burlar o princípio pelo qual “a cada ação corresponde um voto”.

 

A reforma corporativa empreendida por órgãos reguladores do mundo todo para fazer frente aos escândalos constatados nas empresas não tratou desse aspecto que, transposto para o mundo político, constitui a base da igualdade entre todas as pessoas. Na Europa, o não-cumprimento desse princípio é considerado falta bastante grave, já que a maioria dos governos optou por adequar as recomendações da União Européia à fórmula “cumprir ou explicar”. Com isso, evitou-se regulamentar todos os possíveis meandros da boa governança. Em troca, as empresas que deixarem de cumprir algum princípio corporativo terão de explicar por que deixaram de fazê-lo, expondo-se dessa forma a uma possível punição por parte dos acionistas.

 

Contudo, não passará de uma repreensão vazia se os minoritários não tiverem direito a voto. “A fórmula ‘cumprir ou explicar’ só é viável se todos os acionistas puderem exercer seus direitos”, adverte Mary Francis, diretora geral da AIB, no prólogo ao estudo. Em sua opinião, se os grupos detentores do poder nesse percentual elevado de empresas continuarem a aglutinar uma dose de poder maior do que aquela a que têm direito terão de se submeter a uma imposição legal de Bruxelas. Trata-se, porém, de uma possibilidade descartada por Vicente Salas, professor do departamento de Economia e Direção de Empresas da Universidade de Zaragoza.

 

Embora admita não dispor de dados empíricos sobre os quais basear sua opinião, Salas acredita que esse aspecto não “será submetido à regulamentação a ponto de impor rigorosamente o princípio (a cada ação, um voto) às empresas com ações em bolsa de qualquer país da União Européia”.

 

A acumulação de direitos de voto nas mãos de grupos que detêm o poder nas empresas distorce a realidade do mercado, já que concede a 22% do capital 35% dos direitos de voto nas 300 maiores empresas da Europa. As fórmulas engendradas para tanto, porém, variam de um país para o outro, embora a preferida consista em ações com múltiplos direitos de voto, utilizada por 20% dos grupos. Um percentual elevado (10%) defende a limitação dos direitos de voto, ao passo que 5% preferem a limitação à propriedade, um sistema que exige um aporte mínimo de capital para que o indivíduo seja acionista.

 

A golden share — ou ação especial —, por sua vez, foi perdendo a preferência devido às inúmeras condenações impostas por Bruxelas. Apesar da beligerância demonstrada pelo regulador europeu, algumas empresas mantêm esse tipo de licença. É o caso da BAE Systems e da Rolls Royce, onde o Executivo britânico possui golden share. É também o caso do Executivo português na operadora Portugal Telecom.

 

Na Espanha, o governo não conta propriamente com golden shares; entretanto, reservou-se o direito de vetar determinadas operações na Endesa, Repsol-YPF e Telefônica, apesar de tal procedimento ter sido declarado ilegal pelo tribunal de justiça de Luxemburgo, em maio de 2003.

 

“Nosso estudo mostra que ainda há um longo caminho a percorrer até que todos os acionistas disponham de um sistema democrático nos mercados europeus”, assinala Peter Montagnon, diretor de Investimentos da ABI. Em sua opinião, se as empresas optarem por esse caminho, evitarão ser submetidas a uma regulação mais severa, como a americana. “Respeitar os direitos dos acionistas é a chave para consegui-lo; é também a chave para o desenvolvimento de um único mercado de valores europeu”, acrescenta. Jean-Nicolas Caprase, sócio da Deminor, critica a situação atual e acredita que as empresas não tardarão em reagir. “São várias as exceções ao princípio segundo o qual a cada ação corresponde um voto, e a situação evolui muito lentamente”, afirma.

 

José Luis Álvarez, vice-decano do Instituto da Empresa e especialista em temas corporativos, defende o poder de atuação dos minoritários como a principal arma para evitar os abusos de poder dos grupos controladores. “É fundamental melhorar o funcionamento das assembléias de acionistas porque este é um dos poucos cenários onde os conselheiros são frágeis”.

 

Justificativas e exceções

Para Salas, o problema deve ser analisado pelo prisma da auto-regulação, porém “por meio de normas que, preservando a liberdade das empresas, protejam os interesses dos acionistas minoritários. Nesse sentido, no momento da abertura do capital, deve-se obrigar as empresas a informar com total transparência a relação entre o controle dos benefícios (aplicando-se aí o princípio já mencionado) e o controle sobre as decisões (ocasião em que o princípio pode deixar de ser cumprido pelo voto ponderado). Essa relação emana de normas estatutárias estabelecidas pela empresa por ocasião da listagem de suas ações. Depois de aberto o capital, qualquer mudança nos estatutos que altere essa relação exigirá a aprovação da assembléia de acionistas a qual, se aprovada a mudança pela maioria dos votantes, deverá propor uma oferta de compra aos acionistas dissidentes pelo preço médio da ação”.

 

Um argumento defendido pelas empresas para preservar em poucas mãos um número maior de votos consiste em conferir estabilidade aos acionistas e evitar especulações. Neste sentido, o professor Álvarez questiona “se não deveríamos nos perguntar se os acionistas de referência são mais proprietários do que os minoritários, a partir de um ponto de vista empresarial, porque estes últimos, em muitos casos, investem hoje e vendem amanhã. Deveríamos nos perguntar, inclusive, se eles são proprietários com relação à perspectiva do compromisso”.

 

Foi o que fez a montadora alemã Volkswagen. Graças a uma lei de 1959, o estado federado da Baixa Saxônia controla 20% dos direitos de voto da empresa, embora controle apenas 14% do seu capital. Para assegurar a estabilidade acionária da companhia, foi firmado um acordo nessa data pelo qual seria necessário um consenso de 80% dos votos para adoção de decisões importantes, ficando limitado a 20% o direito de voto de um único acionista, assegurando-se assim que ninguém se sobreponha à voz do estado federado da Baixa Saxônia. Embora 47 anos atrás essa norma fizesse sentido, mereceu agora a condenação de Bruxelas, que vê nesse expediente o uso da justificativa original para assegurar o controle da empresa.

 

A fidelização dos investidores é outra justificativa apresentada pelas empresas para ter a seu dispor um mecanismo que ponha limites à democracia empresarial. Na França, por exemplo, onde 69% das empresas conta com algum tipo de limitação, vários grupos concedem aos investidores com mais de dois anos de casa ações com duplo direito de voto com o objetivo de conquistar sua lealdade. Contudo, o estudo elaborado por Deminor critica essa prática e afirma que ela tem sido utilizada para reforçar a posição dos grupos no poder.

 

“Mesmo que se queira mudá-la, existem provavelmente interesses por parte de empresas que descumprem o princípio e defendem o status quo”, observa Salas em referência a este exemplo e a outros semelhantes. “Seja como for — acrescenta — um exemplo extremo de descumprimento desse princípio é a existência de ações sem direito a voto, o que ninguém questiona, ou ninguém duvida, que possam existir. Na minha opinião, não se deve impor esse tipo de coisa por lei, e não creio que exista um país em que isso seja estritamente proibido.”

 

As ações sem direito a voto são comuns em empresas de origem familiar, em que os fundadores continuam a controlar a maior parte do capital ou parte importante dele. A finalidade principal desses papéis é a de obter recursos próprios para a sociedade sem qualquer mudança em seu controle político. Em troca, o titular das ações sem direito a voto obtém benefícios econômicos, de modo que no momento da divisão de dividendos, tenha preferência.

 

Diferenças por países

Embora a nota média européia seja bastante negativa, uma visão detalhada do problema permite descobrir diferenças importantes entre os países. A Bélgica é o exemplo da democracia empresarial, já que nenhuma empresa impõe limites ao direito de voto, embora a legislação desse pequeno país europeu admita alguns sistemas que permitem a limitação. Na Holanda, país vizinho, considerado um dos países mais transparentes e de governo exemplar,  é o Estado que mais obstáculos impõe aos minoritários, já que 86% das empresas conta com algum sistema para evitar que eles  imponham sua opinião, sobretudo por meio da emissão de ações com múltiplos direitos de voto. A Suécia, onde 75% das empresas têm algum tipo de “blindagem” contra os minoritários, aparece como um dos países de governança corporativa menos democrática. Além disso, todas as empresas que limitam o direito de voto dispõem de ações com múltiplos direitos de voto.

 

Um caso particular é o da Alemanha. As empresas alemãs têm dois conselhos: um formado por executivos da empresa e outro em que metade dos membros é formada por representantes dos trabalhadores.  Este esquema explica, em parte, o fato de que nenhuma empresa alemã, salvo a Volkswagen, conforme mencionado mais acima, imponha limitações ao direito de voto, principalmente porque na maior parte dos casos, os empregados também são acionistas da empresa.

 

O Reino Unido, considerado o paradigma da boa governança na Europa, também figura entre os países com maior democracia empresarial, embora 12% das empresas tenham algum tipo de limitação, sobretudo no que diz respeito às limitações de propriedade.

 

“Se os mercados estiverem alicerçados na governança corporativa, e se defenderem os interesses dos minoritários, cremos que as conseqüências disso serão positivas para cada um dos mercados individualmente, para a economia européia como um todo e para milhões de poupadores individuais cujo dinheiro investimos”, garante Mary Francis.

 

Contudo, não seria possível justificar em algum momento a limitação do direito de voto? Sala diz que essa é uma pergunta que cabe às empresas responder. Todavia, dá exemplo de uma exceção. “Penso, por exemplo, em uma empresa familiar que queira abrir o capital preservando nas mãos da família um pacote adicional pequeno, porém ‘blindado’, de modo que a família mantenha o controle da companhia.” Entretanto, assinala, “o mercado decidirá o desconto a ser aplicado às ações no momento em que a empresa decidir listá-las.”

Citando a Universia Knowledge@Wharton

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"Empresas órfãs da democracia." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [18 May, 2005]. Web. [08 December, 2021] <https://www.knowledgeatwharton.com.br/article/empresas-orfas-da-democracia/>

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