Remuneração de diretores dos dois lados do Atlântico

“Nenhum assunto na história da SEC (Comissão de Valores Mobiliários e de Câmbio dos EUA) gerou mais interesse” do que as novas normas aprovadas pelo órgão regulador para os salários de executivos. É o que garante o presidente da instituição, Christopher Cox, que teve de reler até 20.000 comentários e sugestões sobre a decisão de obrigar a divulgação pública até do mais ínfimo detalhe relativo à remuneração dos cinco executivos mais importantes de todas as empresas de capital aberto dos EUA.

 

A SEC, organismo similar à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), acaba de anunciar que, a partir do ano que vem, todas as empresas de capital aberto de valor superior a 700 milhões de dólares em capitalização em bolsa deverão revelar os salários e outros benefícios pagos a seus principais gestores, inclusive o CEO, para maior transparência das informações e facilitar as comparações entre empresas e setores. Com essa medida, a SEC pretende colocar um ponto final nos escândalos financeiros surgidos na esteira das stock options [opções de ações], o sistema de retribuição financeira por excelência dos EUA na década passada.

 

O anúncio coincide com a investigação realizada em mais de 80 empresas por supostas irregularidades na concessão de opções de ações. De acordo com fontes do setor, as autoridades federais suspeitam que as empresas poderiam ter manipulado datas para que os diretores pudessem tirar proveito das revalorizações do mercado.   A partir de agora, tudo terá de ser mais claro, já que as empresas estão obrigadas a informar sobre o dia-a-dia da adjudicação das opções de ações, isto é, sobre o preço de mercado no dia da concessão.

 

Embora alguns considerem esse tipo de norma uma intromissão na gestão da empresa, há setores insatisfeitos reivindicando uma reforma mais profunda, já que a norma da SEC não obriga os detentores de cargos não-executivos a revelar seu salário, conforme solicitavam os grupos mais combativos de Wall Street. A simples possibilidade de que isso possa ocorrer suscitou as primeiras críticas por parte de algumas empresas. Para elas, a divulgação pública do salário de determinadas pessoas poderia resultar em ciúmes e comparações discriminatórias entre os próprios empregados.

 

Na Espanha, o Código de Boa Governança aprovado em maio prevê a publicação dos salários individuais de alguns membros do conselho. Como se trata apenas   de recomendação, se não for observada, a empresa deve apenas justificar o motivo de sua recusa em divulgá-los, cabendo ao mercado avaliar essa decisão, ao passo que nos EUA tal divulgação deverá ser obrigatória e detalhada.

 

A comparação da política salarial da Espanha com a da União Européia ou dos EUA mostra que, no caso espanhol, a parte fixa é mais alta, como nos planos de pensão e nas blindagens, ao passo que o incentivo variável de longo prazo é inferior. Assim, embora a composição do pacote salarial seja distinta, a quantia total é semelhante ao do restante da Europa e EUA. Essa é uma das conclusões a que chegou Tony Gennaoui, responsável pela Towers Perrin na Espanha e conhecido especialista em opções de ações  e sistemas de remuneração.

 

Para Perrin, a composição espanhola reflete a busca por “diretores fiéis e com ampla experiência”, embora observe que o país está em linha de convergência com a UE. Essa nova tendência implica a “redução do fator discricionário do bônus anual  e sua aplicação rigorosa”, observa Gennaoui. “Até agora, na Espanha, o bônus era tratado de forma paternalista”, já que sua concessão era feita de forma discreta. Contudo, tratando-se de um sistema de retribuição variável, esta deveria estar mais intimamente associada aos resultados obtidos durante o exercício.

 

As opções de ações perdem terreno

As opções de ações, estrelas máximas do sistema de remuneração de CEOs e altos diretores dos anos 90, vêm perdendo fôlego entre as empresas espanholas. Elas dão ao seu proprietário (diretor) o direito de adquirir um pacote de ações da sociedade a um preço fixado previamente e em uma data determinada. O objetivo é fazer com que a gestão desses diretores se empenhe na geração do maior valor possível para a empresa, já que, com isso, o preço das ações na data de vencimento será superior ao preço do exercício da opção. A diferença será o lucro auferido pelo executivo. Na esteira de países como os EUA ou o Reino Unido, os principais grupos com ações em bolsa na Espanha estão abandonando a volatilidade da retribuição baseada em opções de ações substituindo-a por um sistema mais fácil de controlar e regular: a retribuição variável a médio e longo prazo vinculada a um plano estratégico de negócio. É o caso dos bancos Santander e Popular, da Telefônica e da petroleira Repsol, entre outros, cujos programas de remuneração para os CEOs e para a alta direção baseiam-se nos resultados anuais da empresa.

 

Juan Antonio Maroto Acín, membro do departamento de Economia Financeira e Contabilidade da Universidade Complutense de Madri, acha que a “viabilidade e a capacidade de incentivo acham-se associados tanto à tendência dos mercados como ao tratamento fiscal conferido aos planos das empresas e aos possíveis lucros dos diretores. Se houver dúvidas quanto à eficiência do mercado no que diz respeito à valorização das ações, dando margem a possibilidades de maquiagem das cotizações, os acionistas tenderão a ver com ceticismo tanto os valores de referência quanto as datas do possível exercício das opções”. Este é um dos motivos pelos quais os planos de remuneração a médio prazo associados a resultados começam a ganhar importância frente a modelos mais arbitrários, como o de opções de ações.

 

Para Íñigo Sagardoy, sócio da Sagardoy Advogados, “esse sistema (remuneração variável a médio e a longo prazo) é mais lógico — se comparado à valorização das ações — porque permite vincular mais facilmente   o desempenho pessoal de um diretor ao desempenho da empresa”. Com esse novo modelo, mais próximo da realidade da empresa, parte do salário dos diretores fica condicionado aos planos concretos da companhia. Alfonso Jiménez, sócio-diretor da consultoria People Matters, concorda com Sagardoy e acrescenta: “Esses sistemas são mais quantificáveis, porque permitem medir com maior precisão a influência exercida pelo gestor sobre as vendas ou sobre a rentabilidade da empresa.” Tais planos, que levam geralmente de três a cinco anos, geralmente são mais breves do que os planos de opções de ações.

 

Outro motivo pelo qual as grandes empresas espanholas  optaram por esse tipo de remuneração se deve a seu caráter fiscal, mais atraente do que o dos planos de opções de ações, os quais desde 1998 estão sujeitos a uma legislação fiscal pesada. A diretora de consultoria da Watson Wyatt, Carmen Povedano, garante que  as opções de ações estão caindo em desuso porque agora sua contabilidade é lançada na conta de despesas. Para Povedano, uma fórmula recente para assegurar a retribuição variável no momento do exercício da opção de ações consiste em vincular esse direito também à realização de resultados, e não somente aos eventos ocorridos durante dois ou três anos. Para Juan Antonio Maroto, da Universidade Complutense de Madri, a penalização fiscal das opções de ações na Espanha explica “a preferência por remunerações fixas e a vigência de incentivos vinculados a objetivos específicos dos mercados reais (incremento no volume de vendas ou na carteira de clientes, redução de custos operacionais e de compras etc.) mais do que aos objetivos dos mercados financeiros”.

 

O diretor geral mundial da Towers Perrin na área de remuneração e indenização de diretores, Gary Locke, observa que, nos EUA, 80% das grandes empresas continua a utilizar as opções de ações como sistema de remuneração; contudo, cada vez mais começam a recorrer também a outras modalidades de pagamentos. O fato é que “pela primeira vez na história dos EUA, outros incentivos de longo prazo superaram as opções de ações na composição dos pacotes salariais”.

 

John Carney, responsável pela área de indenização da Towers Perrin, na Europa, ressalta que em alguns países europeus, com no Reino Unido e Holanda, verifica-se uma “queda mais pronunciada” do que nos EUA das opções de ações. Cinco anos atrás, por exemplo, 25 de cada 30 empresas utilizavam essa fórmula; hoje, apenas uma em cada três o faz, observa Carney. Apesar dessa diminuição, os especialistas acreditam que as opções de ações não desaparecerão como modalidade de pagamento, tornando-se uma forma, entre outras, empregadas na composição de um pacote de remuneração variável constituído por dois ou três sistemas diferentes.

 

Para Locke, a vantagem das opções de ações é que elas constituem “uma forma objetiva” de fixar e obter resultados, embora reconheça que o mercado, por vezes, costuma ser “caprichoso”. Nos EUA, as opções de ações estão sujeitas somente à valorização das ações, já que, se assim não fosse, teriam de ser contabilizadas como despesa. Na Europa, porém, à exceção de alguns países como a França, as opções estão associadas também  a resultados e a objetivos alcançados pela empresa. No Reino Unido, o sistema de remuneração até há alguns anos era bastante parecido com o que existe na Espanha atualmente, já que a parte fixa era muito elevada, como ocorre com os planos de pensão. Contudo, essa tendência mudou e deu lugar agora ao protagonismo dos incentivos fiscais, o que permite prever que na Espanha e outros países similares o mesmo venha a ocorrer de maneira progressiva.

 

Novas fórmulas de remuneração

De acordo com Locke, o mix da fórmula americana de remuneração consiste,  em parte, em opções de ações e em um incentivo variável de três anos, seja por meio de bônus plurianuais seja através de ações dependendo do resultado obtido pela empresa. Além disso, Locke acrescenta que a parte fixa da alta direção “é pequena”. De acordo com Carney, existe na Europa a tendência de incrementar o variável anual e instituir uma fórmula mista de longo prazo. As novas fórmulas apontam para as opções limitadas — se o diretor permanece mais tempo na empresa, recebe gratuitamente um pacote de ações. Nos EUA, estão entrando em moda as performance shares, pelas quais o executivo não só deve permanecer na empresa, como também é obrigado a cumprir alguns objetivos previamente fixados. Na Espanha, esse sistema é novidade, embora algumas empresas já o tenham posto em prática, como o banco BBVA e Telefônica.

 

Outras duas diferenças entre o modelo anglo-saxão e o europeu em relação ao sistema de remuneração é visível no caso das blindagens. Enquanto na Espanha estas são elevadas (superando um ano), na Europa a tendência é que não sejam superiores a um ano em caso de demissão do diretor. Nos EUA, porém, as blindagens estão mais vinculadas à defesa dos acionistas ante possíveis fusões: alguns diretores têm o que se chama de golden parachute [ pára-quedas de ouro], que lhes permite recomendar uma oferta pública de aquisição [opa] caso esta atenda aos interesses da empresa, ainda que isso coloque em risco seu emprego. Locke explica também que, nos EUA, pode haver blindagens nos casos de contratações milionárias, embora seja um procedimento muito criticado pelos investidores americanos.

 

De acordo com Carmen Povedano, as fórmulas de pagamento dividem-se em uma parte fixa e outra variável. Esta última consiste em incentivos de curto e longo prazo. A principal diferença entre o modelo de remuneração anglo-saxão e o europeu continental é que, no primeiro caso, atribui-se muita importância à remuneração variável a longo prazo, que pode perfazer até 70% do salário de um CEO. No caso espanhol, o salário é composto por uma quantia fixa (35%), um bônus anual em dinheiro (40%), uma parte variável de longo prazo (20%), além de benefícios em espécie (5%). No modelo anglo-saxão, tanto a parte fixa quanto a de incentivos a curto prazo giram em torno de 20% cada, enquanto a retribuição em espécie (carro, celular etc.) é apenas testemunhal. Em algumas empresas, as opções de ações estão dando lugar à concessão de ações e bônus em dinheiro a longo prazo (dois ou três anos) em função dos resultados obtidos. As ações restritas constituem outro sistema de remuneração de longo prazo utilizado pelas empresas. Nesse caso, o executivo recebe títulos da sociedade depositados em seu nome, mas não pode vendê-los durante três anos; nesse ínterim, deverá empenhar-se para que a empresa gere valor. Segundo Povedano, embora nos EUA esse procedimento seja rotineiro, só agora as empresas espanholas começam a substituir os planos de pensão por ações que só poderão ser vendidas após o término do mandato do diretor.

 

Boa governança

Diferentemente dos que acham que o sistema de opções de ações está caindo em desuso, a Mercer HR Consulting observa que “o sistema de opções de ações não está ultrapassado na Espanha, tendo sofrido um certo descrédito, porém continua a ser visto como uma forma interessante de compartilhar o sucesso ou o fracasso da criação de valor na empresa por meio de profissionais comprometidos a médio e a longo prazo com ela”. O código espanhol de boa governança segue as recomendações da União Européia e toma como exemplo a iniciativa americana, que prevê a publicação individualizada dos salários dos CEOs e da alta direção, recomendando remunerações proporcionais aos resultados obtidos pela empresa. Portanto, é de esperar que, pouco a pouco, a remuneração variável associada a objetivos se amplie cada vez mais tanto nos EUA quando na UE.

 

“Práticas desse tipo evitam uma provável manipulação bursátil quando do vencimento de um plano de opções de ações”, explica Alfonso Jimenéz, da People Matters. Foi isso, de fato, o que detonou alguns dos escândalos financeiros, como o da americana WorldCom, ou da italiana Parmalat. Os EUA, mercado de referência das opções de ações, também experimentou uma diminuição desse tipo de plano nos últimos anos. Uma empresa que propôs recentemente novas formas de remuneração foi a Coca-Cola, que acaba de aprovar um plano por meio do qual os diretores receberão um pagamento efetivo de 175.000 dólares (144.562 euros) ao longo de três anos, contanto que o lucro por ação do grupo cresça 8% a cada exercício.

Citando a Universia Knowledge@Wharton

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"Remuneração de diretores dos dois lados do Atlântico." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [09 August, 2006]. Web. [27 October, 2021] <https://www.knowledgeatwharton.com.br/article/remuneracao-de-diretores-dos-dois-lados-do-atlantico/>

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"Remuneração de diretores dos dois lados do Atlântico" Universia Knowledge@Wharton, [August 09, 2006].
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